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北京久其软件股份有限公司公告(系列)

来源:http://qitengw.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-02-09 21:13 字体:
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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会将于2019年1月28日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行,现将有关事项通知如下:

  经公司于2019年1月9日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议审议,决议召开本次临时股东大会。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (1)现场会议时间:2019年1月28日下午14:30(2)网络投票时间:2019年1月27日至1月28日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月28日交易日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月27日下午15:00至2019年1月28日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  1、截至2019年1月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议通过,具体内容详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  议案1、议案2为特别决议事项,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (1)自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记(登记须在2019年1月25日下午17:00前送达或传真至公司),公司不接受电话方式登记。

  参加本次临时股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统cn参加投票,网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

  3、网络投票期间,如投票系统受到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行;

  兹授权委托 先生(女士)全权代表本人(本单位),出席北京久其软件股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按照以下指示对会议议案投票,本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果由本人(本单位)承担。有效期限:自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

  注:您如欲投票表决,则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月27日15:00至1月28日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十三次(临时)会议于2019年1月9日下午2:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开,会议通知已于2019年1月6日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人,实际出席董事8人。会议由董事长赵福君先生主持,在保证所有董事充分发表意见的前提下,进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。经与会董事认真审议,通过了以下议案:

  一、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,并提交股东大会审议。

  《公司章程修正案》详见本公告附件。修订后的《公司章程》全文详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  二、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,并提交股东大会审议。

  《关于回购公司股份的预案》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  公司监事会在第六届监事会第二十一次(临时)会议上就本议案发表了审查意见,该会议决议公告详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  三、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》,并提交股东大会审议。

  为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行,根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项,授权范围包括但不限于:

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)的要求和市场情况对回购方案进行调整,并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  3、授权董事会确定股份回购的具体用途,包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一公司股票收盘价低于最近一期每股净资产连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%,且自公司董事会决定实施回购之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形,以及未能实施前述用途予以注销等。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的具体方式、时间、价格和数量等。

  6、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  9、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。独立董事对本议案发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  公司监事会在第六届监事会第二十一次(临时)会议上就本议案发表了审查意见,该会议决议公告详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  五、会议以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》(2016年修订)等相关规定,拟对《公司章程》作如下修订:

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届监事会第二十一次(临时)会议于2019年1月9日下午3:00在北京市海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年1月6日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩女士主持,在保证所有监事充分发表意见的前提下,�Ƽ����������ְ׬Ǯ��ʽ2017��𱬵���Ϸ׬Ǯƽ̨,进行审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于回购公司股份的预案》,本议案尚需提交股东大会审议。

  经审查,监事会认为:公司回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划,转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,或为维护公司价值及股东权益所必需,符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于更好地促进公司持续、健康发展,提升公司投资价值。本次回购股份的审议和决策程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次回购公司股份的事项。

  《关于回购公司股份的预案》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。

  经审查,监事会认为:公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行了相关决策程序,符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定,有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下,继续使用暂时闲置募集资金2亿元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》详见2019年1月10日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()。独立董事对本议案发表的独立意见以及保荐机构的核查意见详见2019年1月10日的信息披露媒体巨潮资讯网()。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式回购公司股份。股份回购的资金总额度不超过人民币12,000万元(含)且不低于人民币6,000万元(含),回购价格不超过人民币10元/股(含),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  2、本次回购股份预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施,且存在未能获得股东大会审议通过、所需资金未能筹措到位、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限等风险,可能导致本次回购股份方案无法顺利实施。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,公司拟回购部分公司股份,具体情况如下:

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可,为保护投资者和上市公司合法权益,经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素,公司拟以自有或自筹资金回购公司股份。

  本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许范围内的其他用途。公司本次回购的股份应当在回购完成之后的36个月内转让或者注销。

  通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的其他方式回购公司股份。

  为保护投资者利益,结合近期公司股价,本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股(含),回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  本次回购股份的资金总额不超过12,000万元(含)且不低于6,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  2、拟回购股份的数量及占当前总股本的比例:在回购股份价格不超过10元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为1,200万股,约占公司当前总股本711,226,578股的1.69%;按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于600万股,约占公司当前总股本的0.84%。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况确定,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准,且不超过公司已发行股份总额的10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月之内。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限可予以顺延。

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (2)如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  (3)公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

  公司董事会将根据股东大会的授权,在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  在本次回购资金总额最高不超过人民币12,000万元(含),回购股份价格不超过人民币10元/股(含)的条件下,假设本次回购全部实施完毕,回购数量为上限1,200万股。按照截至2018年12月31日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

  1、假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  2、假设本次回购股份未能用于股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,本次回购股份全部被注销,预计公司股本结构变化情况如下:

  本次回购股份也将会有部分用于股权激励计划或员工持股计划,部分用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,或部分用于注销的情形,该情形暂不做测算。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

  截至2018年9月30日(未经审计),公司总资产为423,910.50万元、归属于上市公司股东的净资产为212,164.11万元、流动资产为196,122.31万元。假设此次回购金额12,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日的财务数据测算,本次回购资金占公司总资产的2.83%,占公司归属于上市公司股东的净资产的5.66%,占公司流动资产的6.12%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司认为本次回购所用资金不影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响,亦不会改变公司的上市公司地位。

  公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,将有利于健全公司长效激励机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,实现公司的长期可持续发展,也为提升投资者信心,维护中小股东利益,为股东带来持续、稳定的回报创造条件。

  四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明

  公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议(2019年1月9日)前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下:

  注1:公司实际控制人董泰湘女士于2018年12月19日签署股权转让协议,拟将其持有的3,600万股公司股票以协议转让方式转让给上海海通证券资产管理有限公司管理的“海通投融宝1号集合资产管理计划”,用于偿还股权质押融资借款所需。截至本公告发布之日,该协议转让事宜正在办理过程中,相关股份尚未完成过户。

  经公司自查,上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除此之外,其他公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况。

  五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份、单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划

  本次回购预案由公司实际控制人、董事长赵福君先生提议,提议时间为2019年1月2日。提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为,未来六个月没有通过集中竞价的方式进行减持的计划,但不排除未来六个月内因偿还股票质押贷款或引入战略股东的需要而通过大宗交易或协议转让的方式进行减持。公司将督促赵福君先生严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及相应承诺的要求,及时履行信息披露义务。

  1、本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2019年1月9日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议和第六届监事会第二十一次(临时)会议审议通过,公司独立董事已对回购股份事项发表了同意的独立意见。

  2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

  3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后根据回购股份用途的具体情况依法通知债权人。

  为确保本次股份回购事项及工商变更事项的顺利进行,根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的全部相关事项,授权范围包括但不限于:

  1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,授权董事会根据具体情况实施本次回购股份的具体方案。

  2、授权董事会依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)的要求和市场情况对回购方案进行调整,并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  3、授权董事会确定股份回购的具体用途,包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需(应符合以下条件之一公司股票收盘价低于最近一期每股净资产连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%,且自公司董事会决定实施回购之日起3个月内实施完毕)等法律法规允许的其他情形,以及未能实施前述用途予以注销等。

  4、授权董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的具体方式、时间、价格和数量等。

  6、授权董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报。

  8、授权董事会按照相关法律法规办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等相关事宜。

  9、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

  上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司本次回购股份预案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。公司本次回购股份的资金来源为公司的自有或自筹资金,回购价格公允合理,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,亦不会改变公司的上市公司地位,回购方案具备可行性。

  公司本次回购股份,有助于进一步健全公司长效激励机制,符合公司的长远发展规划,同时有利于提升公司价值、维护中小股东利益。

  公司回购股份用于后续员工持股计划或者股权激励计划,转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券,或为维护公司价值及股东权益所必需,符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于更好地促进公司持续、健康发展,提升公司投资价值。本次回购股份的审议和决策程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意本次回购公司股份的事项。

  2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位,可能存在回购方案无法实施的风险。

  3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,可能存在回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。

  4、若公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保,可能存在回购方案难以实施的风险。

  5、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、部分员工放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  公司将根据本次回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、独立董事对第六届董事会第三十三次(临时)会议审议的相关事项的独立意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月9日召开的第六届董事会第三十三次(临时)会议和第六届监事会第二十一次(临时)会议分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,同意公司及控股子公司北京久其政务软件股份有限公司(以下简称“久其政务”)、全资子公司北京华夏电通科技有限公司(以下简称“华夏电通”)、全资子公司久其数字传播有限公司(以下简称“久其数字”),继续使用合计不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金补充流动资金,用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。现将相关事项公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准,公司于2017年6月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券,每张面值为人民币100元,募集资金总额为人民币780,000,000元,扣除发行费用总额人民币15,078,000元,募集资金净额为人民币764,922,000元。前述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

  上述募集资金主要用于“久其政务研发中心建设项目”“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”五个项目。

  以上募投项目预计总投资103,352.72万元,其中拟使用募投资金投入78,000.00万元。截至2019年1月8日,公司及子公司募集资金专户账户余额50,740.00万元。由于以上募投项目建设需要一定周期,根据项目投资建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

  为提高募集资金的使用效率,公司于2018年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及久其政务使用合计不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年9月29日召开的第六届董事会第二十九次(临时)会议和第六届监事会第十七次(临时)会议审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金实施主体的议案》,同意公司增加华夏电通和久其数字为使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的实施主体。

  截至2019年1月8日,公司前次暂时使用闲置募集资金补充流动资金19,054.78万元已经提前归还。

  为满足公司对流动资金的需求,提高募集资金使用效率,在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定,经公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审慎研究,公司及子公司久其政务、华夏电通、久其数字拟继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,金额合计不超过人民币2亿元,使用期限自董事会批准之日起不超过十二个月,到期归还至募集资金专用账户。

  本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金将用于公司及合并范围内子公司的主营业务相关的日常生产经营活动,不会变相改变募集资金用途,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种等交易。若募集资金投资项目建设需要,公司则将资金及时归还到募集资金专户,不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金前十二个月内未进行风险投资事项,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行风险投资且不对控股子公司以外的对象提供财务资助。创意产品设计盘点那些为拍照而生的

  经审核,独立董事认为:公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合公司及全体股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金用途,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已履行了必要的决策程序,符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此,我们同意公司继续使用最高额度不超过2亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金。

  经审查,监事会认为:公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行了相关决策程序,符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定,有利于降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率,符合公司发展的需要,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司在不影响公司募集资金项目投资计划的前提下,继续使用暂时闲置募集资金2亿元用于补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  经核查,保荐机构红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”)认为:公司继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第六届董事会第三十三次(临时)会议和第六届监事会第二十一次(临时)会议审议通过,履行了必要的决策程序,独立董事和监事会发表了明确同意意见,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的规定,有利于公司提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。因此,红塔证券对本次继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

  3、独立董事对公司第六届董事会第三十三次(临时)会议审议的相关事项的独立意见

  4、红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月2日收到公司实际控制人、董事长赵福君先生提交的《关于提议回购公司股份的函》,具体内容如下:

  基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心,结合公司近期股票二级市场表现,为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益,增强广大投资者对公司的投资信心,推动公司股票价值的合理回归,并结合公司经营情况及财务状况等因素,根据新修订的《公司法》,本人提议:

  1、建议公司通过二级市场以集中竞价交易以及法律、法规许可的其他方式的方式回购部分社会公众股份;

  3、建议回购资金总额不低于人民币6,000万元(含),不超过人民币12,000万元(含),回购价格的上限为不超过人民币10元/股(含);若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约1,200万股,回购股份比例约占公司目前总股本711,226,578股的1.69%;

  4、建议公司应当在法律法规允许的回购期限内,以自有资金及自筹资金方式实施上述回购;

  5、建议公司此次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划;转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许范围内的其他用途;

  6、建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式,并提请公司按照相关规定尽快召开董事会、股东大会审议此事项。

  截止本提议提交日,赵福君先生持有公司股份78,265,507股,在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为,未来六个月没有通过集中竞价的方式进行减持的计划,但不排除未来六个月内因偿还股票质押贷款或引入战略股东的需要而通过大宗交易或协议转让的方式进行减持。公司将督促赵福君先生严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及相应承诺的要求,及时履行信息披露义务。

  公司已就上述提议制订股份回购预案,并已经公司第六届董事会第三十三次(临时)会议和第六届监事会第二十一次(临时)会议审议。具体情况详见公司于2019年1月10日发布在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

  公司将根据上述回购事项进展情况,及时履行信息披露义务。本次回购事项需要按规定履行相关审批程序后方可实施,尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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